1. 释义（INTERPRETATION）

 

在本条款与条件中，除非上下文另有不一致约定，下列表述具有如下含义：

 

“买方（Buyer）”    其向Vanzeel发出的货物订单已获Vanzeel接受的个人、商号或公司（含消费者）。

“消费者（Consumer）”    为自身行业、业务或专业之外的用途，与Vanzeel签订合同以获取商品或服务的个人或实体。

“合同（Contract）”   根据第2条条款约定形成的、Vanzeel与买方之间关于商品买卖或服务提供的任何合同。

“货物（Goods）”    根据合同，Vanzeel向买方提供的任何商品（包括其中的任何一件或任何部分）。

“服务（Services）”   根据合同，Vanzeel向买方提供的任何服务（包括其中的任何一项或任何部分）。

“条款与条件（Terms and Conditions）”    本文件中列明的标准销售条款和条件，以及买方与Vanzeel之间书面约定的并附于这些条款和条件之后的任何特殊条款。

“公司（The Company）”    Vanzeel，其注册办公地址为洛阳市洛龙区永泰街38号6号楼1905室；本文件中统一称为“本公司”

 

2. 合同的形成与订立（FORMATION AND INCORPORATION）

 

2.1 除根据第12.1条作出任何变更外，合同应基于本条款和条件订立，并排除所有其他条款和条件，以及所有先前的口头或书面陈述（包括买方在任何采购订单、订单确认书或类似文件中所主张适用的任何条款或条件，无论该等文件是否在合同中被提及）。

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2.2 任何货物/服务订单或报价接受，均视为买方依据本条款与条件发出的购买要约。合同自Vanzeel接受订单时成立。未经Vanzeel（口头或书面）接受订单，合同不生效。

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2.3 任何报价自出具之日起仅30天内有效，前提是Vanzeel未提前撤销该报价。

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2.4 除针对作为消费者的买方适用的第8.1条外，Vanzeel可在交付或履约前的任何时间撤销合同。

 

3. 产品描述（DESCRIPTION）

 

货物和/或服务的数量与描述以订单/规格书为准。Vanzeel出具的所有样品、图纸、说明性内容、规格、广告，以及Vanzeel产品目录/宣传册中的描述或图示，仅用于提供货物/服务的大致参考，不构成合同组成部分，且不适用凭样品买卖规则。

 

4. 价格与付款（PRICE AND PAYMENT）

 

4.1 货物和/或服务的价格，以 Vanzeel 在接受订单之日有效的订单表中所列价格为准，（含/不含）包装费、运费、增值税及其他适用销售税或税费。

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4.2 除针对作为消费者的买方适用的第8.2条外，买方根据合同应支付的所有款项，须全额支付，不得抵销、限制、附条件，不得因任何反诉进行扣减。

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4.3 若买方逾期支付任何应付Vanzeel的款项，Vanzeel可随时暂停供应货物或提供服务。

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4.4 若合同项下任何应付款项逾期未付，在不影响Vanzeel合同项下其他权利的前提下，该款项自到期日起至全额付清之日止（含判决前后），按每年2%或中国人民银行同期基准利率（以较高者为准）计收利息；Vanzeel有权暂停货物交付或服务履约，直至未付款项全额收回。

 

5. 交付（DELIVERY）

 

5.1 货物应交付至买方经营场所。服务应在买卖双方约定、订单表单载明或双方书面另行约定的地点履行。

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5.2 货物可在当日任何时间交付。若买方未提货或未提供必要文件，视为货物已完成交付；在不影响Vanzeel其他权利的前提下，Vanzeel可自行选择：

5.2.1 储存或安排储存货物直至实际交付/销售，向买方收取所有相关成本与费用（含仓储费、保险费等）；和/或

5.2.2 尽合理努力重新安排交付。若无法重新安排，可在向买方发出书面通知后，以当时合理可得的最优价格出售任何货物，就合同价格与售价的差额向买方追偿，或就将超出合同价格的差额记入买方账户，上述两种情形均需扣除销售相关费用。

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5.3 Vanzeel应尽合理努力，在买方下单时约定的期限内交付/履约；若未约定期限，则在合理期限内完成，但交付/履约时间不视为合同核心要素。除针对作为消费者的买方适用的第8.1条外，买方无权因交付/履约延迟解除合同，除非买方向Vanzeel发出30天书面通知要求交付/履约，且Vanzeel未在该期限内完成。若买方依据本第5.3条解除订单：

5.3.1 Vanzeel应向买方退还其就该订单（或已取消部分）已支付的所有款项；

5.3.2 买方无需就该订单（或已取消部分）再支付第4条项下的任何款项；

5.3.3 Vanzeel就延迟或未履约不再对买方承担其他责任。

 

6. 风险与所有权（RISK/TITLE）

 

6.1 所有货物的所有权在买方全额付清货款（现金或清算资金）前，始终归Vanzeel所有。

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6.2 货物风险自交付之日起转移至买方；若买方为消费者，则货物风险在交付（或依据第5.2条视为交付）前始终由Vanzeel承担。

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6.3 若发生第11.1条约定的、允许Vanzeel解除合同的情形，买方对货物的占有权立即终止。

​

6.4  买方授予 Vanzeel 及其代理人和员工一项不可撤销的许可，允许其在任何时间进入存放或可能存放货物的任何场所，对货物进行查验；若买方占有权已终止，有权收回货物。

 

7. Vanzeel的责任（LIABILITY OF VANZEEL）

 

7.1 本第7条为补充条款，不影响消费者依据法律享有的、针对瑕疵货物/服务的法定权利。

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7.2 对于经Vanzeel合理确认，因材料、工艺或设计缺陷（买方制作、 提供或指定的设计除外）导致损坏或瑕疵的货物，Vanzeel应在交付之日起6个月内免费更换。但在下列情形下，本义务不适用：

7.2.1 未完全遵守货物使用/储存说明；

7.2.2 买方未在交付/履约后14天内，就明显瑕疵向Vanzeel发出通知；或对于非明显瑕疵，未在发现瑕疵后14天内通知，且无论如何未在交付之日起6个月内通知。

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7.3 买方退回瑕疵/损坏货物后，Vanzeel应退还运费，并自行承担费用向买方交付维修后或替换货物。

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7.4 已更换的货物所有权归Vanzeel所有；维修/替换货物仍适用第7.2条约定的12个月质保期（自原货物交付之日起剩余期限）。

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7.5 Vanzeel不排除其依法不得排除的任何责任（含针对作为消费者的买方适用的第8.4条所列事项）。

​

7.6 除第7.1-7.5条、第8.4条约定外，Vanzeel不对买方承担任何责任（无论合同、侵权（含过失）、违反法定义务、不当得利等），包括但不限于：人身伤害、死亡、财产损坏、直接/间接/后果性损失（含纯经济损失、利润损失、业务损失、商誉损失等），无论该等损失是否因合同项下货物/服务供应产生。

​

7.7 除第5.3条、第7.1至7.5条、第8.4条约定外，Vanzeel在法律允许的最大范围内，排除所有明示（合同约定除外）、默示、法定、惯例性的条件、保证与承诺，但该等排除不影响买方依法享有的权利。

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7.8 除买方为消费者的情形外，买方同意就因买方直接/间接违反合同、履约过失、未履约或延迟履约导致的，Vanzeel产生的所有成本（含执行成本）、费用、责任（含税负）、损失（直接、间接、后果性损失，含纯经济损失、利润损失、业务损失、商誉损失等）、损害赔偿、索赔、要求、诉讼或法律费用（全额赔偿），向Vanzeel作出赔偿、持续赔偿并使其免受损害。

 

8. 仅适用于消费者买方的补充条款（ADDITIONAL TERMS ONLY RELATING TO BUYERS DEALING AS CONSUMERS）

 

8.1 消费者买方的合同生效后，Vanzeel仅可依据第11条解除合同。若Vanzeel未在约定交付日期后30天内向消费者买方交付货物，消费者有权解除合同，Vanzeel应退还所有已付款项。

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8.2 消费者买方在货物交付后，有权解除合同并申请退款。消费者须在货物交付次日起7个工作日内通知Vanzeel。若选择解除，须自行承担费用与风险退回货物，并妥善保管货物。若消费者未在解除通知发出后14天内（或Vanzeel要求的更早时间）退回货物，Vanzeel可自行收回货物，费用由消费者承担。

​

8.3 消费者买方须在交付时查验货物，确认是否存在损坏或瑕疵；若发现瑕疵/损坏，须尽快通知Vanzeel。Vanzeel将安排货物退回，费用由Vanzeel承担。若货物在交付前已损坏或存在瑕疵，Vanzeel应维修/更换货物或退还已付款项。

​

8.4 消费者买方除本条款约定外，还享有法律赋予的其他法定权利，Vanzeel不得排除；本条款不影响该等法定权利。

 

9. 不可抗力（FORCE MAJEURE）

 

若因Vanzeel合理控制范围外的事件导致合同履约失败、延迟或产生相应后果，Vanzeel不承担责任，该等事件包括但不限于：天灾、战争、劳资纠纷、抗议、火灾、暴风雨、爆炸、恐怖主义、国家紧急状态；Vanzeel有权获得合理的履约延期。

 

10. 合同终止（TERMINATION）

 

10.1 若买方严重违反合同、进入破产、清算、与债权人达成债务安排或类似情形，Vanzeel可通过书面通知立即解除合同；未按第4.2条支付到期款项，视为不可补救的严重违约。

10.2 无论因何原因终止合同，均不影响买卖双方终止前已产生的权利、义务与责任；明确或默示在终止后继续有效的条款，不受终止影响。

 

11. 一般条款（GENERAL）

 

11.1 除合同另有约定外，本条款与条件仅可通过Vanzeel董事签署的书面文件进行变更或修改。

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11.2 合同对买方具有人身属性，未经Vanzeel事先书面同意，买方不得转让、委托、许可、信托方式持有或分包合同项下的任何权利或义务。

​

11.3 本合同包含买卖双方就货物/服务达成的全部约定，取代此前所有书面/口头协议、陈述与谅解；买方确认，其未依赖Vanzeel或其代表作出的、未载入合同的任何陈述、承诺或表述。

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11.4 合同双方无意使本合同任何条款依据《1999年合同（第三方权利）法》对非合同方具有强制执行力。

​

11.5 若本文件销售条款与附加特殊条款存在冲突，以特殊条款为准。

​

11.6 合同的订立、存在、解释、履行、效力及所有相关事项，受中国法律管辖；中国法院对因合同产生的所有争议享有排他管辖权，双方同意接受该等管辖。